淺談私募股權(quán)投資基金的稅制和稅務(wù)籌劃

瑞鵬資產(chǎn) 馮超

從事股權(quán)投資可真不容易啊，準(zhǔn)入門檻高、業(yè)務(wù)周期長、收益波動性大（風(fēng)險高）、退出渠道少，特別是投資的項目最終能夠IPO的更是鳳毛麟角。但對應(yīng)的，一旦押中賽道、投中項目，取得投資成果，回報也是非常可觀。

經(jīng)過多年深耕與布局，瑞鵬資產(chǎn)在高端裝備制造、新材料等領(lǐng)域有所收獲，特別是部分項目取得了頗為不俗的業(yè)績，為投資人帶來了令人欣喜的投資回報。取得收益就要交稅，在這個過程中，特別是近期我們剛好有個項目在分配退出，有不少投資人詢問：所得稅這么高，有沒有什么辦法降低稅負(fù)？大部分投資人被私募股權(quán)投資基金，特別是合伙企業(yè)型基金稅制搞得一頭霧水，作為財會背景的“專業(yè)人士”（戲稱），剛好借著這個機會，簡單談?wù)勊侥脊蓹?quán)投資基金的稅務(wù)機制，和這個過程中的稅務(wù)籌劃機會。

一、稅制

由于大部分的私募股權(quán)投資基金為合伙企業(yè)型基金，本文暫不討論公司型和契約型基金。

合伙企業(yè)型的基金投資的股權(quán)退出時（盈利）涉及的大稅有2種：增值稅和所得稅。印花稅、稅金及附加等金額占比非常小，忽略不談。

1、增值稅是在基金轉(zhuǎn)讓其持有的股權(quán)環(huán)節(jié)產(chǎn)生，由于非上市股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不屬于增值稅的應(yīng)稅范圍，因此股權(quán)投資基金需要繳納增值稅的場景較少，常見為股權(quán)回購時，回購方支付固定回購利息，以及投資的企業(yè)上市后減持股票時。

增值稅率根據(jù)基金是否為小規(guī)模納稅人或一般納稅人（連續(xù)12個月應(yīng)稅收入大于500萬元為一般納稅人）分別為3%和6%。

2、所得稅分為企業(yè)所得稅和個人所得稅，要特別說明，合伙企業(yè)本身并不是所得稅的納稅主體，而是先分后稅，合伙企業(yè)將應(yīng)納稅所得額分至各合伙人，各合伙人按其身份類型確定需要繳納的所得稅，合伙人為公司的繳納企業(yè)所得稅，合伙人為自然人的繳納個人所得稅，合伙人為合伙企業(yè)的，以穿透后的合伙人身份確定所得稅。

（1）企業(yè)所得稅率為25%，公司以納稅周期內(nèi)公司收入、投資收益等扣除成本、費用、其他支出后的余額作為應(yīng)納稅所得額，再乘以對應(yīng)所得稅率得出應(yīng)交所得稅款；

（2）自然人收到合伙企業(yè)分配要區(qū)分收益性質(zhì)，來源于基金投資企業(yè)分配的股息紅利按照20%繳納個人所得稅，其他所有收益按照個人經(jīng)營所得5%-35%的累進(jìn)稅率繳納個人所得稅（具體稅率見下表）。

稅收申報主體。需要注意的是，合伙企業(yè)進(jìn)行分配時，合伙人是有限公司或合伙企業(yè)的，合伙企業(yè)將分配金額全額分配至合伙人，再由合伙人自行申報所得稅（合伙企業(yè)再向上穿透區(qū)分合伙人是有限公司還是自然人）；而合伙人為自然人的，合伙企業(yè)需要履行代扣代繳義務(wù)，即對應(yīng)的稅款并不會分配給個人再由個人交稅，而是基金直接以個人名義繳納了。

稅收優(yōu)惠。稅法本身就比較碎片化，再說特殊稅制：

1、公司屬于小微企業(yè)的，對小型微利企業(yè)年應(yīng)納稅所得額減按25%計入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅，也就是按照5%的稅率繳稅。非居民企業(yè)（境外機構(gòu)）按照10%，高新技術(shù)企業(yè)按照15%繳納企業(yè)所得稅。

2、如果基金屬于創(chuàng)業(yè)投資基金的（以基金業(yè)協(xié)會備案為準(zhǔn)，在發(fā)改委備案的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)享有同樣待遇）且在稅局備案為單一核算的，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得其自然人合伙人按照20%繳納個人所得稅，但值得注意的是，此時所得不得扣除基金管理人收取的管理費和業(yè)績報酬。

綜合所述，股權(quán)投資基金涉及的稅歸納如下表：

二、稅務(wù)籌劃

基本上說清楚合伙企業(yè)型股權(quán)投資基金常見的稅目后，我們再來談稅務(wù)籌劃。

常說稅務(wù)籌劃，不了解的人以為稅務(wù)籌劃就等于偷稅漏稅，其實不是。真正的稅務(wù)籌劃是在稅法允許的范圍內(nèi)，結(jié)合自己的具體情況，選擇稅負(fù)最低的方案。以往有江湖術(shù)士利用監(jiān)管漏洞故意使用錯誤的低稅率稅目，錯報、瞞報收入性質(zhì)，從而降低稅金，實則屬于偷稅漏稅。而偷稅漏稅少交的稅，在法律層面沒有免責(zé)期限，永遠(yuǎn)可被追繳。另外隨著信息化、大數(shù)據(jù)的普及，稅務(wù)監(jiān)管越來越嚴(yán)格和周密，個人實在沒有必要為了節(jié)省一些稅費去冒違法的險。而且每個股權(quán)投資人應(yīng)樹立正確的價值觀——該交的稅越多，說明投資收益越高，更不說納稅光榮和支持國家發(fā)展。

好了，瞎扯一通進(jìn)入正題。如前述歸納，納稅主體分為基金層面和合伙人層，因此稅務(wù)籌劃也分為兩個層次：個人選擇和基金選擇。

1、個人選擇

基于不同的稅制，個人可以選擇成立公司或合伙企業(yè)投資基金，也可以選擇個人直接投資基金。如何選擇，需要看個人的具體情況。

有限公司繳納所得稅，是以收入扣除成本費用等，以及可以彌補以前年度虧損（五年內(nèi)），因此從基金取得的收益可以并入公司的損益進(jìn)行申報，如果公司本年度費用較多或存在未彌補虧損，則可以起到抵稅的效果。另如果公司屬于小微企業(yè)或其他享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，則企業(yè)所得稅率較低，也能享受到優(yōu)惠。但有限公司的錢屬于公司自己，如果作為股東想自由支配，則需要公司向自然人股東分紅，這時個人仍需要繳納20%的個人所得稅。所以是否選擇該種路徑需要評估企業(yè)的財務(wù)狀況和預(yù)計收到基金投資收益的年份、投資規(guī)模和預(yù)期投資的多少。

個人通過成立合伙企業(yè)去投資基金和個人直接投資基金的直接區(qū)別并不大，核心在于：個人是否計劃布局較多股權(quán)投資，如果有該方面計劃，以及合伙企業(yè)是否日常經(jīng)營、會產(chǎn)生費用等，合伙企業(yè)也可以以收入扣除成本、費用等后的余額向合伙人分配，但合伙企業(yè)不能抵扣以前年度虧損。

此外也可以考慮將合伙企業(yè)注冊為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)并完成發(fā)改委備案（有對應(yīng)的詳細(xì)規(guī)則，較為繁瑣且需要年檢），此時則可以享受單一核算優(yōu)惠，按照20%繳納個人所得稅（此種情況下，合伙企業(yè)就不能抵扣日常費用了）。

個人直接投資基金的話，個人所得稅率則以基金所在地、基金類型等為主，且基金會履行代扣代繳義務(wù)，個人無自主申報的空間。由基金管理人負(fù)責(zé)相關(guān)申報工作，個人只需要配合即可。

因此，個人通過成立有限公司或合伙企業(yè)投資的好處在于，基金全額分紅，有限公司或合伙企業(yè)自主申報，具有一定自主選擇和調(diào)整的空間，但需要專業(yè)人員維護(hù)平臺運營；個人直接投資自由度較低，但勝在簡單。

2、基金選擇

對于基金層面，稅務(wù)籌劃工作通常由基金管理人負(fù)責(zé)實施，主要的空間在于根據(jù)基金的出資規(guī)模、項目預(yù)期收益，選擇是否進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資基金備案、是否選擇單一稅務(wù)核算。

3、注冊地選擇

稅務(wù)籌劃過程中，有個機會是共同的，無論個人或基金管理人都可以考慮，就是名下平臺或基金的注冊地選擇。注冊地選擇會影響稅務(wù)成本的核心邏輯是：各地政府之間也存在競爭，有些地區(qū)為招商引資，會出臺地方性政策，按照實際交稅金額的一定比例給予納稅人獎勵，變相降低了納稅人的綜合稅務(wù)成本。目前我國有不少地區(qū)都有類似政策，獎勵比例為稅金的20%-40%不等。這些地方常被稱為“稅收洼地”。

值得注意的是，稅收洼地并非一成不變，以及也不要被表面獎勵比例迷惑，需要了解政策穩(wěn)定性、政策時效、當(dāng)?shù)刎斦嵙?、稅收獎勵的申報條件和獎勵細(xì)則等。就像某地方一開始宣稱企業(yè)和個人所得稅雙15%，吸引了一大批企業(yè)蜂擁而至，結(jié)果后來要求每年在當(dāng)?shù)貙嶋H辦公大于183天才可以享受政策，此外還有社保、個稅納稅額等要求，實際上要享受財政獎勵并不容易。

4、稅率測算

假設(shè)不考慮其他業(yè)務(wù)影響，僅以全額投資收益進(jìn)行測算，最終投資到個人手里，100%的投資收益選擇不同平臺的稅率參考如下：

備注：（1）稅和稅之間不是簡單加減，而是疊乘；（2）由于公司所得稅前可以抵扣成本、費用，因此如果抵扣的越多，企業(yè)所得稅的稅率實際越低；（3）選擇單一稅務(wù)核算時不能抵扣基金管理人收取的管理費和業(yè)績報酬，所以單一核算的實際稅率在24%-25%；（4）選擇經(jīng)營所得申報時，可以抵扣當(dāng)年成本、費用，因此也是抵扣的越多，經(jīng)營所得稅越低。

5、稅務(wù)籌劃思路

啰嗦很多，鋪墊很久，稅務(wù)籌劃的大體思路就是：

1、整體規(guī)劃，考慮自己可用于投資的金額大小、團(tuán)隊情況、精力分配，決定是通過成立公司投資還是個人直接投資。

2、結(jié)合投資金額規(guī)模、預(yù)期收益、成本、費用等，測算可能的稅務(wù)水平，決定是否注冊創(chuàng)業(yè)投資基金/企業(yè)，是否進(jìn)行單一核算稅務(wù)備案。PS：基于不同的稅收邏輯和稅率，并不是單一核算的稅負(fù)就低。

3、結(jié)合投資周期，考慮適當(dāng)?shù)淖缘兀M量享受財政獎勵政策。

寫在最后：作者實在懶，就沒貼具體引用的優(yōu)惠政策、公告之類的了，如有對相關(guān)政策細(xì)則感興趣，需要討論或解讀，可聯(lián)系我們。